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通鼎互联调整收购方案 拟约12.69亿收购两公司

时间:2016-10-20 12:46:55

 

10月17日晚间,通鼎互联发布公告,拟以15.41元/股发行4205万股,并支付现金4.32亿元,作价10.8亿元收购百卓网络100%股权,取消原先拟通过发行股份及支付现金的方式收购微能科技100%股权的方案,改为以现金约1.89亿元收购微能科技51%股权。
 
Iccsz讯 今年6月23日,通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“通鼎互联”)曾发布资产重组预案的公告,彼时公司称,拟收购北京百卓网络技术有限公司(以下简称“百卓网络”)、浙江微能科技有限公司(以下简称“微能科技”)各100%股份,分别作价10亿元、4.8亿元。同时,公司拟配套募资不超过9.72亿元。
 
3个多月后,公司对当初的预案进行了调整,10月17日晚间,通鼎互联发布公告,拟以15.41元/股发行4205万股,并支付现金4.32亿元,作价10.8亿元收购百卓网络100%股权,取消原先拟通过发行股份及支付现金的方式收购微能科技100%股权的方案,改为以现金约1.89亿元收购微能科技51%股权。此外,拟以不低于16.02元/股非公开发行股份配套募资不超过4.47亿元。
 
10月18日,通鼎互联证券事务处的工作人员公开表示,“取消收购微能科技100%股权方案是因为我们是现金收购的,要考虑到上市公司资金周转的压力问题”,“不过也不排除公司后续会继续追加,未来还是有很大可能性收购的(微能科技剩余股份)”。
 
方案变更收购价微调
 
据悉,此次发布的交易方案与今年6月份公司发布的交易预案,在交易价格等方面还是存在着一定的差异。在今年6月份公司发布的交易预案中,公司称,拟作价10亿收购百卓网络100%股权,其中,以发行股份的方式支付预估对价60000万元,占交易价格的60%;以现金方式支付预估对价40000万元,占交易价格的40%。
 
而在10月17日公司发布的交易方案中,百卓网络100%股权的交易价格提高到了10.8亿元,同时,发行股份的方式支付对价变为6.48亿元,占交易价格的60%;以现金方式支付对价也增加了3200万元,变为4.32亿元,占交易价格的40%。
 
此外,公司曾拟通过发行股份及支付现金的方式,作价4.8亿元,收购微能科技100%股权,而经过调整后,上述金额缩小至了约1.89亿元,而拟收购微能科技的股权也降至了51%,公司也将非公开发行股份配套募资从当初的不超过9.72亿元调整至了不超过4.47亿元。
 
对于上述方案的调整,通鼎证券事务处工作人员表示,因为公司是现金收购,要考虑到上市公司资金周转的压力问题,“同时微能科技在承诺的一些协议方面,公司认为还是有一定的疑问”,工作人员讲到,“先收购51%股权,等微能科技做出的协议完善后,公司也不排除后续会继续追加,未来还是有很大可能性收购的”。
 
多次涉足移动互联网
 
资料显示,百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业,技术研发实力雄厚,在行业内处于领先地位,其主营业务是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及 SDN 网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务。
 
近年来,移动互联网的快速发展的同时,网络安全的重要性日益突出,据美国网络安全公司Cybersecurity Ventures发布的季度报告《全球网络安全市场报告》中称,全球网络安全市场由市场规模预测确定,据预测2014年的市场规模为710亿美元,到2019年将超过1550亿美元。而据IDC统计,我国2010至2014年信息安全产品市场的年均复合增长率为15.75%。预测2014-2019年我国信息安全市场规模年均复合增长率为16.60%。
 
在市场潜力巨大的同时,公司也对收购的标的公司的盈利能力充满信心。在2014年和2015年,百卓网络的净利润分别为1500万元和3400万元,标的公司也承诺,2016年、2017年、2018年实现的合并报表中归属于母公司各年净利润分别不低于:0.7亿元、0.99亿元和1.37亿元。值得注意的是,以2016 年8月31 日为基准日,在持续经营的假设条件下,百卓网络采用收益法评估的100%股权价值为108026.6万元,较经审计的账面值17059.32万元增值90967.28万元,增值率533.24%。
 
而另一家标的公司微能科技的主营业务更倾向于积分O2O运营业务、第三方支付清结算业务、互动精准营销业务,2014年,微能科技的净利润还处于亏损148万的状态,而截至2015年12月31日,微能科技总资产2480.54万元,负债839.97 万元,净资产1640.57万元,2015年实现营业收入3116.96 万元,净利润365.81万元。2016年1至4月,公司净利润已经上升至584.10万元。
 
事实上,2014年以来,通鼎互联曾多次涉足移动互联网相关领域,公司先后收购及投资了苏州瑞翼信息技术有限公司92%的股权、上海智臻网络科技股份有限公司7%的股权、杭州数云信息技术有限公司20%的股权、南京安迅科技有限责任公司20%股权等。而在2016年3月,公司还对同一控股下的江苏通鼎宽带有限公司进行收购。在今年7月27日公司发布的前3季度业绩预告中,公司预计2016年1-9月实现净利润35071.84万元至39455.82万元,同比增长300%至350%。其中业绩猛增的原因就是2016年3月完成对同一控制下的江苏通鼎宽带有限公司的收购,合并范围增加。
 
通鼎工作人员表示,从大层面讲,移动互联网是一个发展趋势,“移动互联网属于轻资产类型的,公司的传统主业是制造业,公司也想往轻资产方面发展,通过客户源和技术的延伸,对主业也起到缓冲的作用”。而对于未来,公司表示,不排除未来会继续加码移动互联网领域。


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